GmbH Liquidation durch den Notar: Das sollten Sie wissen

Die GmbH Liquidation markiert den geordneten Abschluss einer unternehmerischen Tätigkeit. Dabei geht es nicht lediglich um die Einstellung des operativen Geschäftsbetriebs, sondern um ein gesetzlich geregeltes Verfahren mit zahlreichen Formerfordernissen und rechtlichen Konsequenzen. Wer eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) liquidieren möchte, kann frühzeitig einen Notar einbinden, um Haftungsrisiken zu vermeiden und die Eintragung im Handelsregister ordnungsgemäß umzusetzen. Erfahren Sie mehr in diesem Artikel.

Wir stehen Ihnen für alle notariellen Angelegenheiten zur Verfügung. Nils-Jasper Schuler ist ein erfahrener Rechtsanwalt und Notar aus Hannover und berät Sie gerne zu allen Fragen rund um das Gesellschaftsrecht. Nehmen Sie gerne Kontakt zu uns auf!

GmbH Liquidation: Begriff und Abgrenzung

Die Liquidation ist nicht mit der Insolvenz zu verwechseln. Während eine Insolvenz auf Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung beruht, erfolgt die Liquidation regelmäßig auf Gesellschafterbeschluss. Die GmbH ist dabei grundsätzlich noch zahlungsfähig, wird jedoch freiwillig aufgelöst und abgewickelt. Ziel der Liquidation ist es, das Gesellschaftsvermögen zu verwerten, bestehende Verbindlichkeiten zu begleichen und etwaige Überschüsse an die Gesellschafter auszuschütten.

Voraussetzungen für die Liquidation

Voraussetzung für eine Liquidation ist in der Regel ein Gesellschafterbeschluss mit qualifizierter Mehrheit. Das Gesetz verlangt eine Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit der Gesellschaftsvertrag keine andere Regelung vorsieht. Der Auflösungsbeschluss muss notariell beurkundet und dem Handelsregister zur Eintragung angemeldet werden.

Zu beachten ist: Die Liquidation ist nicht die einzige Möglichkeit der Beendigung einer GmbH. Auch Verschmelzung, Aufspaltung oder Vermögensübertragung können zur Beendigung der Gesellschaft führen, bedürfen aber eines gesonderten rechtlichen Rahmens.

Ablauf der GmbH Liquidation – Schritt für Schritt

Die Liquidation einer GmbH folgt einem gesetzlich vorgegebenen Ablauf, der auf den Schutz der Gläubiger, die geordnete Abwicklung des Vermögens sowie die formgerechte Löschung der Gesellschaft im Handelsregister abzielt. Jeder Schritt im Verfahren muss rechtssicher vorbereitet, dokumentiert und fristgerecht umgesetzt werden. Im Folgenden finden Sie eine Übersicht über die zentralen Stationen der GmbH-Liquidation.

1. Auflösungsbeschluss

Der erste Schritt ist der förmliche Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Auflösung der Gesellschaft. Dieser ist notariell zu beurkunden. Zugleich erfolgt die Bestellung eines oder mehrerer Liquidatoren. Häufig übernehmen die bisherigen Geschäftsführer diese Aufgabe, sofern die Gesellschafterversammlung keine anderen Personen bestimmt.

2. Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister

Die Auflösung der GmbH und die Bestellung der Liquidatoren müssen dem Handelsregister zur Eintragung angemeldet werden. Die Anmeldung erfolgt durch einen Notar in elektronischer Form. Dabei ist auch eine Versicherung der Liquidatoren abzugeben, dass keine Gründe vorliegen, die ihrer Bestellung entgegenstehen (§ 67 Abs. 3 GmbHG).

Erst mit der Eintragung wird die GmbH zur „GmbH i.L.“ – also in Liquidation befindlich. Dieser Zusatz ist künftig in der Geschäftskorrespondenz zu verwenden.

3. Gläubigeraufruf und Sperrjahr

Nach Eintragung der GmbH Liquidation hat der Liquidator unverzüglich einen Gläubigeraufruf im Bundesanzeiger zu veröffentlichen (§ 65 Abs. 2 GmbHG). Darin werden die Gläubiger der Gesellschaft aufgefordert, ihre Ansprüche anzumelden. Gleichzeitig beginnt mit der Veröffentlichung das sogenannte Sperrjahr.

Das Sperrjahr dient dem Gläubigerschutz: Eine Verteilung des Gesellschaftsvermögens an die Gesellschafter ist frühestens nach Ablauf eines Jahres seit Veröffentlichung des Gläubigeraufrufs zulässig, sofern alle bekannten Verbindlichkeiten erfüllt oder sichergestellt wurden.

4. Abwicklung des Gesellschaftsvermögens

Während des Sperrjahres sind die Liquidatoren verpflichtet, die laufenden Geschäfte zu beenden, Forderungen einzuziehen, Vermögenswerte zu veräußern und offene Schulden zu begleichen. Ziel ist die vollständige Verwertung des Gesellschaftsvermögens. Die Liquidatoren agieren dabei im Rahmen der gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Vorgaben und haften im Fall von Pflichtverstößen persönlich.

5. Schlussrechnung und Vermögensverteilung

Nach Ablauf des Sperrjahres und Abschluss der Abwicklung erstellen die Liquidatoren eine Schlussrechnung. Diese dokumentiert die Vermögensverwertung, die Begleichung der Verbindlichkeiten sowie den Verteilungsbetrag für die Gesellschafter. Die Gesellschafterversammlung hat die Schlussrechnung zu genehmigen.

Im Anschluss erfolgt die Verteilung eines etwaigen Restvermögens. Auch hier ist auf eine sorgfältige und nachweisbare Abwicklung zu achten, um spätere Haftungsfragen zu vermeiden.

6. Löschung der Gesellschaft im Handelsregister

Sobald die Liquidation abgeschlossen ist, melden die Liquidatoren die Löschung der GmbH beim Handelsregister an. Die Schlussrechnung ist dabei vorzulegen, ebenso eine Versicherung, dass keine weiteren Abwicklungsmaßnahmen mehr erforderlich sind (§ 74 GmbHG). Mit der Löschung endet die Rechtsfähigkeit der Gesellschaft.

Besondere Fälle in der GmbH Liquidation

Neben der regulären freiwilligen Liquidation durch Gesellschafterbeschluss sieht das GmbH-Recht weitere Konstellationen vor, in denen eine GmbH abgewickelt werden muss. Diese Sonderfälle erfordern jeweils besondere rechtliche und praktische Vorkehrungen: 

1. Liquidation bei befristeter GmbH: Ist die GmbH im Gesellschaftsvertrag auf bestimmte Zeit gegründet, erfolgt die Auflösung mit Ablauf der Frist automatisch. Auch in diesem Fall bedarf es der Liquidation nach den allgemeinen Vorschriften, einschließlich Gläubigeraufruf und Sperrjahr.
2. Liquidation nach Insolvenzverfahren: Wurde das Insolvenzverfahren über das Vermögen der GmbH aufgehoben, erfolgt in vielen Fällen anschließend eine Liquidation. Hierbei sind die Besonderheiten der Insolvenzordnung sowie die Vorgaben des Insolvenzplans zu beachten. Eine notarielle Beurkundung ist bei bereits insolvenzbedingter Auflösung nicht erforderlich.
3. Liquidation bei nur einem Gesellschafter: Auch Ein-Personen-GmbHs unterliegen den allgemeinen Liquidationsvorschriften. Die Beschlussfassung erfolgt durch den Alleingesellschafter, der zugleich Liquidator sein kann. Form und Ablauf bleiben gleich.

Was macht ein Notar bei der GmbH Liquidation?

Bei der Liquidation einer GmbH ist die Mitwirkung eines Notars gesetzlich vorgeschrieben – insbesondere bei der Beurkundung des Auflösungsbeschlusses sowie bei der Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister. Der Notar sorgt dabei nicht nur für die korrekte Form, sondern stellt auch sicher, dass alle rechtlichen Voraussetzungen eingehalten werden.

Zudem unterstützt der Notar bei der Formulierung des Gläubigeraufrufs, der rechtssicheren Bestellung der Liquidatoren und der späteren Löschung der Gesellschaft. Fehler in diesen Bereichen führen häufig zu Verzögerungen oder Rückfragen durch das Registergericht.

Eine frühzeitige notarielle Begleitung spart Zeit, senkt das Haftungsrisiko und sorgt für eine geordnete Abwicklung. Gerne stehen wir Ihnen als verlässliche notarielle Ansprechpartner zur Verfügung – diskret, rechtssicher und effizient.

GmbH Liquidation und Steuern

Mit der Liquidation endet zwar die operative Tätigkeit, die GmbH bleibt jedoch steuerlich relevant, solange sie existiert. Die Liquidatoren haben sämtliche Steuererklärungen fristgerecht einzureichen. Zudem erfolgt nach Beendigung der Liquidation eine Schlussbesteuerung.

Die Ausschüttung des Restvermögens an die Gesellschafter unterliegt grundsätzlich der Kapitalertragsteuer, sofern keine Steuerfreistellung greift. Hier empfiehlt sich die frühzeitige Einbindung eines Steuerberaters, um die steuerlichen Folgen der Liquidation transparent zu erfassen.

Hinweis: Aufbewahrungspflichten nach der Liquidation Nach § 74 Abs. 2 GmbHG sind die Bücher und Unterlagen der Gesellschaft für zehn Jahre aufzubewahren. Die Gesellschafterversammlung bestimmt eine Person, der die Aufbewahrungspflicht obliegt. In der Praxis übernehmen ehemalige Geschäftsführer oder Gesellschafter diese Aufgabe. Auch hier ist eine notarielle Regelung sinnvoll, um spätere Streitigkeiten zu vermeiden.

Fazit

Die GmbH Liquidation ist ein mehrstufiges Verfahren mit hohen formellen Anforderungen. Der Gesetzgeber schützt Gläubigerinteressen durch Sperrfristen, Publizitätspflichten und Dokumentationsvorgaben. 

Wer als Gesellschafter seine GmbH auflösen möchte, sollte frühzeitig den Kontakt zu einem Notar suchen. Dieser stellt sicher, dass alle rechtlichen Voraussetzungen erfüllt sind und die Abwicklung im Einklang mit dem GmbH-Gesetz sowie den Vorgaben des Handelsregisters erfolgt.

Für notarielle Fragen stehen wir Ihnen gerne zur Seite. Als Rechtsanwalt und Notar ist Nils-Jasper Schuler bei allen Schritten von der Gründung bis zur Liquidation ein verlässlicher und kompetenter Ansprechpartner. Vereinbaren Sie gerne einen Termin.