Immobilien GmbH gründen: So gehen Sie vor
Viele Menschen denken darüber nach, eine Immobilien GmbH zu gründen. Die Gründung einer Immobilien GmbH bietet Unternehmern und Kapitalanlegern die Möglichkeit, Immobilieninvestitionen strukturiert, haftungsbeschränkt und steuerlich optimiert zu tätigen. Damit die Gründung rechtssicher und auf individuelle Bedürfnisse zugeschnitten erfolgt, ist die notarielle Begleitung von besonderer Bedeutung. In diesem Beitrag erfahren Sie, wie Sie eine Immobilien GmbH rechtssicher gründen können und wie ein Notar Sie dabei unterstützt.
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Wir stehen Ihnen für alle notariellen Angelegenheiten zur Verfügung. Nils-Jasper Schuler ist ein erfahrener Rechtsanwalt und Notar aus Hannover und berät Sie gerne zu allen Fragen rund um die Gründung einer GmbH. Nehmen Sie gerne Kontakt zu uns auf! |
Was ist eine Immobilien GmbH?
Bei der Immobilien GmbH handelt es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die den Zweck verfolgt, Immobilien zu erwerben, zu halten, zu verwalten oder zu veräußern. Sie unterscheidet sich von anderen GmbHs nicht durch ihre Rechtsform, sondern durch ihre geschäftliche Ausrichtung. Im Fokus steht meist der Aufbau eines Immobilienportfolios, etwa durch den Erwerb von Wohn- oder Gewerbeobjekten.
Die GmbH eignet sich sowohl für den professionellen Immobilienhandel als auch für die langfristige Vermögensverwaltung. Je nach Zielsetzung lassen sich Gestaltungsspielräume nutzen, etwa bei der Steuerstruktur, der Haftungsbegrenzung oder der Unternehmensnachfolge.
Vorteile der Immobilien GmbH
Die Gründung einer Immobilien GmbH kann aus verschiedenen Gründen sinnvoll sein:
- Haftungsbeschränkung: Die Haftung der Gesellschafter ist auf die Einlage in das Stammkapital begrenzt. Persönliche Haftungsrisiken – etwa bei baulichen Mängeln oder Mietausfällen – werden minimiert.
- Steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten: Gewinne aus der Vermietung oder dem Verkauf von Immobilien unterliegen in der GmbH der Körperschaftsteuer und nicht der progressiven Einkommensteuer. Bei geschickter Strukturierung sind auch Holding-Konstruktionen möglich, um Veräußerungsgewinne teilweise steuerfrei zu vereinnahmen.
- Trennung von Privat- und Betriebsvermögen: Die GmbH fungiert als eigenständige juristische Person. Das erleichtert nicht nur die Verwaltung, sondern schützt auch das Privatvermögen vor unternehmerischen Risiken.
- Nachfolgeplanung: Die Übertragung von GmbH-Anteilen ist notariell gestaltbar und kann in eine strategische Nachfolgeplanung eingebettet werden, z. B. im Rahmen eines Familienpools.
Immobilien GmbH gründen: Das sind die Voraussetzungen
Die Gründung einer Immobilien GmbH erfordert die Einhaltung verschiedener rechtlicher und formaler Voraussetzungen. Im Regelfall erfolgt sie in mehreren Schritten, die mit notarieller Unterstützung effizient und rechtssicher umgesetzt werden.
1. Gesellschaftsvertrag (Satzung)
Zentrales Dokument ist der Gesellschaftsvertrag, der zwingend notariell beurkundet werden muss. Dieser enthält unter anderem Angaben zu:
- Firma und Sitz der GmbH
- Gegenstand des Unternehmens
- Höhe und Aufteilung des Stammkapitals
- Geschäftsführung und Vertretung
- Gesellschafterrechte und -pflichten
- Gewinnverwendung
- Verfügungsbeschränkungen bei Anteilsübertragungen
Eine auf Immobilien ausgerichtete GmbH sollte im Gesellschaftszweck auch konkret den Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Grundbesitz benennen.
2. Stammkapital
Für die Gründung ist ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro erforderlich. Bei der Bargründung genügt zunächst die Einzahlung von 12.500 Euro. Alternativ ist auch eine Sachgründung möglich, etwa durch Einbringung einer Immobilie – dies bedarf jedoch einer sorgfältigen Bewertung und notariellen Begleitung.
3. Anmeldung zum Handelsregister
Die GmbH entsteht erst mit der Eintragung in das Handelsregister. Die Anmeldung erfolgt durch den Notar und umfasst:
- Niederschrift der Gründungsversammlung
- Erklärung der Geschäftsführer über die Einzahlung des Stammkapitals
- Versicherung, dass keine Hinderungsgründe vorliegen
- Vorlage der Gesellschafterliste
Immobilienkauf durch die GmbH
Sobald die GmbH im Handelsregister eingetragen ist, kann sie rechtswirksam Grundstücke erwerben. Der Immobilienkauf unterliegt dabei – ebenso wie bei natürlichen Personen – der notariellen Beurkundungspflicht gemäß § 311b BGB.
Der Notar prüft:
- die Vertretungsbefugnis der GmbH
- die Einhaltung von Formvorschriften
- die wirtschaftliche Berechtigung
- steuerliche Besonderheiten, etwa im Hinblick auf die Grunderwerbsteuer
Wird eine Immobilie bereits bei Gründung eingebracht (Sachgründung), ist auch eine notarielle Bewertung notwendig. Hier besteht Abstimmungsbedarf mit dem Registergericht, dem Finanzamt und ggf. einem Wirtschaftsprüfer.
Immoblien GmbH gründen: Steuerliche Aspekte
Die Immobilien GmbH unterliegt der Körperschaftsteuer (derzeit 15 Prozent) sowie dem Solidaritätszuschlag. Hinzu tritt die Gewerbesteuer, deren Höhe vom Hebesatz der jeweiligen Gemeinde abhängt.
Einnahmen aus der Vermietung von Wohnimmobilien gelten grundsätzlich als gewerbliche Einkünfte. Liegt jedoch keine aktive Verwaltung oder kein Immobilienhandel vor, kann auch eine vermögensverwaltende GmbH mit Sonderstrukturen (z. B. Vermögensverwaltungs-GmbH) in Betracht kommen.
Beim Verkauf von Immobilien sind stille Reserven steuerpflichtig, es sei denn, es wird eine Holdingstruktur gewählt. In Holding-Konstruktionen ist der Verkauf von GmbH-Anteilen unter bestimmten Voraussetzungen zu 95 Prozent steuerfrei (§ 8b KStG).
Ein steuerlicher Berater sollte frühzeitig einbezogen werden, um die individuell passende Struktur zu ermitteln. Wir arbeiten hierbei eng mit steuerlichen Beratern zusammen, insbesondere bei der Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrags.
Grunderwerbsteuer bei Übertragung von GmbH-Anteilen
Auch der Erwerb von Anteilen an einer Immobilien GmbH kann unter bestimmten Voraussetzungen grunderwerbsteuerpflichtig sein – etwa bei einer sogenannten „Share Deal“-Struktur. Werden 90 Prozent oder mehr der Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft innerhalb von zehn Jahren auf neue Gesellschafter übertragen, fällt Grunderwerbsteuer an (§ 1 Abs. 2a GrEStG). Hier ist besondere Vorsicht geboten.
Eine sorgfältige Planung der Anteilsstruktur sowie der Übertragungsmodalitäten gehört zu den Kernaufgaben bei der notariellen Beratung. Gestaltungen mit Minderheitsbeteiligungen, Zwischenholdings oder zeitlich gestreckten Übertragungen müssen rechtlich und steuerlich abgesichert sein.
Immobilien GmbH gründen: Wann muss ich zum Notar?
Ein Notar begleitet die Gründung einer Immobilien GmbH von der ersten Beratung bis zur Eintragung im Handelsregister. Er entwirft einen rechtssicheren Gesellschaftsvertrag, der exakt auf die geplante Immobilienstrategie und die Interessen der Gesellschafter zugeschnitten ist. Dabei achten wir auf klare Regelungen zu Geschäftsführung, Anteilsübertragungen, Kapitalaufbringung und Nachfolge.
Bei Bedarf koordinieren wir die Einbringung von Immobilien als Sacheinlage und nehmen erforderliche Bewertungen vor. Nach der Beurkundung kümmern wir uns auch um die elektronische Handelsregisteranmeldung und stellen die gesetzeskonforme Gesellschafterliste zur Verfügung.
Ein Notar lohnt sich insbesondere dann, wenn Immobilien in die Gesellschaft eingebracht oder später übertragen werden, wenn mehrere Gesellschafter beteiligt sind oder wenn steuerliche Fallstricke wie Grunderwerbsteuer bei Share Deals vermieden werden sollen.
Durch seine neutrale und rechtlich fundierte Beratung sorgen wir dafür, dass die Gründung nicht nur formwirksam, sondern auch wirtschaftlich sinnvoll und zukunftssicher erfolgt.
Bei der Gründung und dem laufenden Betrieb einer Immobilien GmbH lauern verschiedene Risiken, die sich durch frühzeitige notarielle Beratung vermeiden lassen. Zu den häufigsten Fehlern zählen:
- unklarer oder zu weit gefasster Gesellschaftszweck
- fehlerhafte oder unvollständige Einlagenvereinbarungen
- fehlende Regelungen zur Nachfolge oder zur Anteilsübertragung
- nicht beachtete Grunderwerbsteuerfolgen bei Share Deals
- mangelnde Abstimmung mit dem Steuerberater
Der Notar sorgt dafür, dass sämtliche gesetzlichen Anforderungen erfüllt und individuelle Wünsche rechtssicher umgesetzt werden. Zugleich übernimmt er die Kommunikation mit dem Handelsregister, dem Finanzamt und ggf. dem Grundbuchamt.
Fazit
Die Immobilien GmbH ist ein vielseitiges Instrument für unternehmerisch denkende Immobilienanleger. Wer eine rechtssichere und steuerlich optimierte Struktur anstrebt, sollte die Gründung mit einem Notar umsetzen. Insbesondere bei der Gestaltung des Gesellschaftsvertrags, der Kapitalaufbringung, der Einbringung von Immobilien oder der Vermeidung von Grunderwerbsteuer bietet die notarielle Unterstützung einen entscheidenden Mehrwert.
Mit einer sorgfältig gegründeten Immobilien GmbH lassen sich Haftungsrisiken begrenzen, steuerliche Vorteile nutzen und langfristige Investitionen effizient strukturieren. Eine umfassende notarielle Beratung ist der Schlüssel zum erfolgreichen Einstieg in die professionelle Immobilienverwaltung.
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Für notarielle Fragen stehen wir Ihnen gerne zur Seite. Als Rechtsanwalt und Notar ist Nils-Jasper Schuler bei der Gründung einer Immobilien GmbH ein verlässlicher und kompetenter Ansprechpartner. Vereinbaren Sie gerne einen Termin. |
